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Règles de conduite et opérations sur titres du personnel

1. Introduction

1.1 Objet des Règles de conduite et dispositions régissant les opérations sur titres du personnel (les « règles de conduite »)

Ces règles de conduite codifient la façon dont le personnel d'Altamira doit se comporter et les modalités auxquelles il est assujetti lorsqu'il fait des opérations sur titres pour son propre compte. Placements Altamira Inc. et les sociétés de son groupe (collectivement, « Altamira ») ont des obligations fiduciaires qui imposent à tous les membres de leur personnel de toujours donner la priorité aux intérêts des clients. La politique d'Altamira interdit depuis longtemps à ses administrateurs, dirigeants, gestionnaires et employés de chercher à tirer de leurs fonctions, ainsi que des renseignements auxquels elles leur donnent accès, des avantages personnels susceptibles de porter atteinte aux intérêts des clients de la Société. En 1998, le conseil d'administration de l'Institut des Fonds d'Investissement du Canada a approuvé en principe un code de déontologie type applicable aux investissements personnels (le « code type »). Les sociétés de fonds communs de placement membres de l'IFIC ont été invitées à adopter, relativement aux opérations sur titres de leur personnel, leur propre code de conduite reprenant les principes fondamentaux du code type. Celui-ci vise à protéger équitablement les intérêts des fonds communs de placement et de leurs clients. Ces règles de conduite sont conformes aux stipulations du Code type ; dans certains cas, elles vont même plus loin pour prévenir les conflits d'intérêt possibles ou les manquements aux exigences de la loi. Malgré les efforts poursuivis pour tenir compte de toutes les situations susceptibles de créer des conflits d'intérêt, certaines ont inévitablement été omises. En conséquence, en cas de doute sur la façon dont vous devez agir, il est conseillé de demander l'avis d'un spécialiste du service des Affaires juridiques et de la conformité.

1.2 Anciennes règles de conduite et de négociation

Les présentes règles remplacent les règles et révisions antérieures adoptées par Altamira. Elles pourront elles-mêmes être modifiées selon les besoins.

2. Application des règles de conduite

2.1 Personnes visées par les règles de conduite

Sauf disposition contraire explicite, ces règles de conduite s'appliquent à tous les employés à plein temps ou à temps partiel, permanents ou contractuels, de Placements Altamira Inc., de Gestion Altamira Ltée et de Services Financiers Altamira Ltée. En outre, toutes les personnes ayant accès à des informations réservées (définies ci-après) sont assujetties aux dispositions et restrictions spéciales énoncées à l'article 3. Tant que vous serez à l'emploi d'Altamira, vous devrez signer chaque année un document attestant que vous connaissez ces règles de conduite et que vous vous engagez à les respecter. Tous les employés reçoivent chaque année un exemplaire de cette attestation (vous la trouverez à l'annexe « A ») et doivent la retourner sans délai au service des Affaires juridiques et de la conformité.

2.2 Types d'opérations sur titres visés par les règles de conduite

Les restrictions définies par les règles de conduite visent les opérations sur titres personnelles suivantes :

  • opérations pour des comptes tenus en votre nom (comptes individuels ou conjoints), y compris les comptes REER; 
  • opérations pour des comptes sur lesquels vous avez un contrôle; 
    opérations pour des comptes dans lesquels vous avez un « intérêt réel » direct ou indirect, tels que les suivants : 
    • comptes de votre conjoint ou d'autres membres de votre famille vivant sous le même toit que vous; 
    • comptes d'une société de capitaux ou de personnes, ou autre entité, pour laquelle vous participez aux décisions de placement ou dans laquelle vous détenez un droit de vote; 
    • comptes d'un club d'investissement dont vous êtes membre.

Si vous n'êtes pas sûr qu'une opération particulière est visée par cette définition, veuillez demander des éclaircissements au service des Affaires juridiques et de la conformité.

2.3 Définition de « personne ayant accès à des informations réservées »

Les membres du personnel d'Altamira qui participent aux tâches liées aux investissements (gestionnaires de portefeuilles, négociateurs, analystes), les cadres supérieurs d'Altamira et toute autre personne qui peut avoir, même à l'occasion seulement, accès à des renseignements non accessibles au public sur les titres détenus dans les portefeuilles, ou sur les programmes d'investissement touchant les comptes de nos clients, sont réputés être des « personnes ayant accès à des informations réservées ».

2.4 Définition de « personnes n'ayant pas accès à des informations réservées »

Les membres du personnel d'Altamira et les administrateurs non membres de la direction qui n'ont pas accès à des renseignements non accessibles au public (selon la définition qui précède) sur les titres détenus dans les portefeuilles, ou sur les programmes d'investissement touchant les comptes de nos clients, sont réputés être des « personnes n'ayant pas accès à des informations réservées ».

3. Règles particulières visant les personnes ayant accès à des informations réservées

Les personnes ayant accès à des informations réservées ne doivent pas se servir de la situation qu'elles occupent chez Altamira pour bénéficier d'un traitement de faveur ou d'occasions de placement qui ne sont pas généralement accessibles aux fonds communs de placement Altamira ou au public.

3.1 Autorisation et déclaration des opérations personnelles

Toutes les opérations sur titres effectuées pour leur propre compte par des personnes ayant accès à des informations réservées doivent être approuvées à l'avance par le service des Affaires juridiques et de la conformité, sauf dispense explicite conforme au paragraphe 3.2 - Titres ou opérations dispensés, ci-après, ou au paragraphe 3.3 - Opérations sur titres personnelles autorisées (obligation d'avis seulement).

3.2 Titres ou opérations dispensés

Les titres ou opérations indiqués ci-dessous sont dispensés de l'approbation préalable et de l'obligation de déclaration que prévoient les règles de conduite :

  • les parts des fonds communs de placement Altamira; 
  • les parts des fonds communs de placement à capital fixe gérés par Altamira; 
  • les achats de titres dans le cadre d'un programme de réinvestissement automatique des dividendes; et 
  • les opérations d'achat involontaires, c'est-à-dire les dons ou les opérations sur lesquels vous n'avez aucun contrôle et les opérations liées à des décisions visant tous les porteurs d'un titre, telles que les divisions d'actions, les offres de rachat, les fusions ou le versement de dividendes en actions.

3.3 Opérations personnelles autorisées (obligation d'avis seulement)

Les personnes ayant accès à des informations réservées peuvent faire pour leur propre compte les opérations suivantes sans les faire approuver à l'avance ; elles doivent seulement en aviser le service des Affaires juridiques et de la conformité avant l'opération ou, au plus tard, le jour ouvrable suivant.

  • achat de parts de fonds communs de placement d'autres sociétés de gestion de fonds, à condition que l'achat soit effectué par l'entremise d'Altamira; 
  • achat de titres d'emprunt d'un gouvernement ou de papier commercial; 
  • achat de marchandises, de contrats à terme de marchandises ou d'instruments financiers, et d'options sur contrats à terme de marchandises ou d'instruments financiers.

3.4 Opérations personnelles autorisées (approbation préalable requise)

Les personnes ayant accès à des informations réservées peuvent faire pour leur propre compte des opérations sur les titres ou comptes suivants à condition que l'opération ait préalablement été approuvée par le service des Affaires juridiques et de la conformité :

  • actions ordinaires et titres d'emprunt d'émetteurs canadiens admis à une cote boursière qui sont inclus dans l'indice S&P/TSX 60 ou dont la capitalisation boursière dépasse un milliard de dollars canadiens au moment de l'achat, à condition qu'aucune opération n'ait été effectuée sur ce titre le jour de bourse précédent pour un compte géré Altamira (sauf un fonds indiciel) (règle du délai d'exclusion); 
  • actions ordinaires et titres d'emprunt d'émetteurs étrangers admis à une cote boursière dont la capitalisation boursière dépasse deux milliards de dollars US au moment de l'achat et qui sont autorisés selon la règle du délai d'exclusion; 
  • options sur les actions ordinaires de tout émetteur qui peuvent être achetées aux conditions précitées; 
  • unités de participation indicielles ou autres produits similaires admis à la cote boursière; 
  • placements privés dont l'émetteur est une « société privée » au sens de la Loi sur les valeurs mobilières (Ontario), pourvu que l'intéressé puisse prouver qu'il est improbable que l'émetteur offre des titres au public dans un avenir prévisible;
    Exemples, parmi d'autres : 
    • les actions, parts ou autres titres de participatifs émis par des sociétés fermées de personnes ou de capitaux, ou par tout autre émetteur avec le fondateur ou le promoteur duquel l'intéressé entretient des liens personnels ou d'affaires étroits (à l'exclusion de liens découlant de ses fonctions chez Altamira);
  • comptes en gestion déléguée ou fiducies sans droit de regard. Cette catégorie comprend les opérations effectuées pour un tel compte ou une telle fiducie au nom de la personne ayant accès à des informations réservées et pour lequel l'intervention de cette personne se limite à la définition de directives générales ou de paramètres pour les placements, à l'exclusion de pouvoirs discrétionnaires quelconques et de tout contrôle sur le choix des titres. L'autorisation d'établir un compte de ce genre doit être demandée au service des Affaires juridiques et de la conformité, qui doit recevoir à la fin de chaque trimestre le détail des opérations effectuées pour ce compte.
    • Lorsque le conjoint a un portefeuille de titres dont il contrôle les opérations, il est fortement recommandé d'établir une fiducie sans droit de regard ou un compte en gestion déléguée ; les détails sur les opérations du compte du conjoint doivent être communiqués au service des Affaires juridiques et de la conformité.
    • Plus particulièrement, les personnes ayant accès à des informations réservées ne sont pas autorisées à avoir de compte en gestion déléguée ou de fiducie sans droit de regard de ce type pour acheter des titres à l'occasion d'un premier appel public à l'épargne, d'un reclassement d'actions ou d'un placement privé.
  • placements immobiliers effectués par l'entremise d'une société, pourvu que la transformation de cette société en société ouverte ne soit pas envisagée; et
  • abris fiscaux généralement accessibles dans le cadre d'un placement privé.

3.5 Approbation préalable et déclaration des opérations personnelles

3.5.1 Les personnes ayant accès à des informations réservées qui désirent faire une opération pour leur propre compte doivent la faire approuver par le service des Affaires juridiques et de la conformité.

3.5.2 L'approbation est donnée pour une opération particulière et pour un jour de bourse particulier, sauf indication contraire. Si l'opération n'est pas exécutée dans le délai approuvé, une nouvelle approbation doit être demandée.

3.5.3 Même si l'opération envisagée est dispensée de l'approbation en application du paragraphe 3.3, une personne ayant accès à des informations réservées doit la déclarer conformément à l'article 5.

3.5.4 Les demandes d'approbation et les approbations elles-mêmes doivent être consignées dans un journal confidentiel tenu par le service des Affaires juridiques et de la conformité.

3.6 Opérations personnelles interdites

Les personnes ayant accès à des informations réservées ne sont pas autorisées à faire les opérations suivantes :

  • ventes à découvert; 
  • participation à un premier appel public à l'épargne ou à un reclassement d'actions; et 
  • placements privés, y compris les fonds dits « Junior Capital Pools », sauf ceux qu'autorise expressément le paragraphe 3.4 - Opérations personnelles autorisées (approbation préalable requise).

4. Personnes n'ayant pas accès à des informations réservées : restrictions sur les opérations personnelles

4.1 Les restrictions sur les opérations personnelles que doivent observer tous les employés d'Altamira considérés comme n'ayant pas accès à des informations réservées sont les suivantes : Aucune restriction à l'égard des titres négociables et des émetteurs dont les titres sont négociables, sauf:

  • les premiers appels publics à l'épargne et les reclassements d'actions; et 
  • les placements privés, y compris les fonds dits « Junior Capital Pools ».

4.2 Les opérations de ces personnes ne sont pas assujetties à l'approbation préalable visée au paragraphe 3.1, mais elles doivent toujours être déclarées au service des Affaires juridiques et de la conformité, au plus tard le jour ouvrable suivant leur exécution.

4.3 Toutes ces opérations sont assujetties à l'obligation de déclaration selon l'article 5.

5. Déclaration des opérations

5.1 Rapports trimestriels

À moins d'en avoir été explicitement dispensés, tous les employés d'Altamira doivent produire, dans les 10 jours ouvrables suivant la fin de chaque trimestre, un rapport indiquant toutes les opérations personnelles effectuées au cours du trimestre écoulé, qu'elles aient ou non été assujetties à l'obligation d'approbation préalable. Si un employé n'a fait aucune opération, il doit néanmoins fournir un rapport dans lequel il doit faire une coche dans la case « Néant ». Un spécimen de ce rapport figure à l'annexe « B ». Chaque employé recevra, le dernier jour de chaque trimestre, un formulaire de ce rapport à retourner, dûment rempli, au service des Affaires juridiques et de la conformité. Le caractère confidentiel de ces rapports est rigoureusement respecté.

Dans ces rapports trimestriels, il n'est pas nécessaire de faire mention des opérations effectuées sur des parts de fonds Altamira ou de fonds à capital fixe gérés par Altamira, ni des achats effectués dans le cadre d'un programme de réinvestissement automatique des dividendes, ni des achats involontaires ; ces opérations sont en effet dispensées de l'autorisation conformément au paragraphe 3.2.

5.2 Ouverture de comptes auprès de courtiers tiers

Le consentement d'Altamira est exigé

Il est conseillé aux employés de confier l'exécution de leurs opérations sur titres personnelles à Courtage à escompte Banque Nationale Inc., mais il peut s’avérer souhaitable ou nécessaire pour eux d'avoir des comptes chez d'autres courtiers.

Vous devez toutefois obtenir l'autorisation du service des Affaires juridiques et de la conformité d'Altamira avant d'ouvrir, chez un autre courtier, un compte sur lequel vous exercez un contrôle ou un pouvoir de direction ; cette obligation inclut les comptes conjoints, les comptes ouverts par un prête-nom et les comptes au nom d'autres membres de votre famille. Vous devez aussi déclarer l'existence de tout compte de ce type déjà existant.

Les courtiers tiers doivent transmettre à Altamira une copie des relevés

Altamira vous impose aussi de donner à vos courtiers tiers l'ordre de transmettre à Altamira une copie des relevés mensuels de tous les comptes de ce type que vous avez chez eux. Vous trouverez à l'annexe « C » un modèle de lettre que vous pourrez utiliser à cette fin lors de l'ouverture du compte ou pour les comptes qui existent déjà.

Lettre d'autorisation pour le courtier

Après avoir autorisé l'ouverture d'un compte chez un courtier tiers, pour faciliter l'ouverture de comptes auprès d’autres courtiers, Altamira envoie au courtier tiers une lettre d'autorisation dont le modèle figure à l'annexe « D ».

6. Autres restrictions

Indépendamment des opérations sur titres qui doivent être autorisées ou déclarées, certaines autres activités peuvent contrevenir à la loi ou créer des conflits d'intérêt avec nos clients. Certaines sont mentionnées ci-dessous, mais il peut y en avoir d'autres; en cas d'hésitation, il convient de consulter le service des Affaires juridiques et de la conformité.

6.1 Opérations d'initiés

Les personnes qui entretiennent des « liens privilégiés » avec un émetteur sont assujetties aux dispositions visant les opérations d'initiés que contiennent les lois provinciales régissant les valeurs mobilières. Ces dispositions interdisent les opérations sur titres fondées sur la connaissance de « faits importants » ou de « changements importants » touchant l'émetteur qui ne sont pas encore connus du public. Il est aussi interdit à ces personnes de communiquer à d'autres personnes des renseignements sur de tels faits ou changements. Les expressions « changements importants » et « faits importants » désignent des changements ou des faits susceptibles d'avoir un impact significatif sur les cours du marché ou la valeur des titres de l'émetteur.

Fonds communs de placement Altamira
En tant qu'employé d'Altamira, vous pouvez avoir accès à des renseignements importants sur les fonds communs de placement de la Société ; vous êtes réputé avoir des « liens privilégiés » avec l'émetteur des parts de ces fonds. Vous n'avez donc pas le droit de faire, sur les parts de ces fonds, des opérations fondées sur des faits ou des changements importants qui n'ont pas été publiés, ni de communiquer ces renseignements à d'autres personnes, sauf dans le cours normal des affaires. Cette restriction s'étend généralement aux membres de votre famille et à toute entreprise ou fiducie sur laquelle vous ou des membres de votre famille exercez un contrôle. Dans le cas des fonds Altamira, il n'est pas possible de déterminer avec précision ce qui constitue un « changement important » ou un « fait important », mais ces expressions pourraient inclure, par exemple, le remplacement d'un gestionnaire de portefeuilles, ou des changements importants touchant l'exploitation ou la stratégie de placement d'un fonds.

Autres émetteurs
Si, dans l'exercice de vos fonctions à Altamira, vous êtes informé d'un « changement important » ou d'un « fait important » concernant un autre émetteur, vous serez vraisemblablement réputé avoir des « liens privilégiés » avec cet émetteur et vous serez donc assujetti aux restrictions précitées sur les opérations et sur la communication de renseignements non publiés. Un « changement important » ou un « fait important » peut aussi inclure l'émission ou le rachat de titres, la participation à une opération commerciale importante, le lancement d'un nouveau produit, des remaniements importants à la direction et diverses autres circonstances qui pourraient avoir des incidences significatives sur le cours ou la valeur d'un titre.

6.2 Déclaration des opérations personnelles

Cette disposition vise particulièrement les ordres globaux donnés à un courtier qui n'est informé que par la suite qu'une partie de l'opération était destinée à un compte personnel. Cette pratique peut créer des conflits d'intérêt et conduire à des abus. Toutes les opérations personnelles doivent être déclarées comme telles dès le moment où l'ordre est donné au courtier. Il est interdit d'utiliser un compte d'opérations d'Altamira pour faire une opération dans l'intention de l'affecter ensuite à un compte personnel. Les titres achetés ou vendus sans l'autorisation requise ou déposés à un compte d'Altamira ne peuvent en aucun cas être ensuite affectés à un compte personnel.

6.3 Acceptation de cadeaux ou faveurs personnelles

Il est interdit aux employés de solliciter, d'accepter ou d'offrir de cadeaux ou faveurs ayant une valeur significative, ou de solliciter ou d'accepter un traitement préférentiel quelconque de la part d'un client, d'un courtier, d'une institution financière ou de tout autre organisme avec lequel Altamira entretient des relations d'affaires. Les employés sont invités à faire preuve d'une grande prudence lorsque leurs frais de déplacement ou d'hébergement liés à des activités professionnelles sont payés par des tiers. Les employés peuvent participer à des déjeuners, dîners, réceptions, activités sportives ou autres événements de même nature dans le cadre de leur travail. Toutefois, pour respecter l'esprit comme la lettre des présentes règles de conduite, il est extrêmement important d'éviter jusqu'à l'apparence d'un conflit d'intérêt éventuel.

6.4 Utilisation de renseignements confidentiels

Les employés ne sont autorisés à divulguer à personne des renseignements confidentiels concernant Altamira, sauf dans le cours normal des affaires; ils ne doivent pas utiliser eux-mêmes de tels renseignements pour en tirer un profit personnel ou dans des conditions, quelles qu'elles soient, qui pourraient créer un conflit d'intérêt avec un client. À cet égard, les renseignements confidentiels comprennent, entre autres, toute information liée à un programme d'investissement pour un portefeuille ou au contenu d'un portefeuille, et toute information communiquée à Altamira par un client dans le cadre de sa stratégie de placement.

6.5 Activités extérieures

Avant d'accepter, auprès de tiers, des fonctions diverses telles qu'un poste d'administrateur ou de membre d'un organisme de placement (un club d'investissement, par exemple) tout employé doit en parler au chef de la direction ou au directeur du service des Affaires juridiques et de la conformité.

Par exemple, un employé ne doit pas accepter d'agir comme administrateur d'une société ouverte ne faisant pas partie du groupe d'Altamira ou d'une entreprise tierce qui pourrait vraisemblablement se transformer en société ouverte, car le conflit d'intérêt éventuel pourrait nous empêcher d'agir au mieux des intérêts de nos clients.

6.6 Code de déontologie des CFA®

Aucune disposition des présentes règles de conduite ne semble être incompatible avec le code de déontologie des CFA, ni en limiter la portée; les CFA sont tenus de se conformer à la fois à ce code et aux présentes règles de conduite.

7. Condition d'emploi

Le respect des présentes règles de conduite est une condition d'emploi chez Altamira. Le service des Affaires juridiques et de la conformité en surveille le respect ; il étudie toutes les infractions et fixe les mesures ou sanctions qui doivent être imposées au contrevenant. Les employés doivent comprendre clairement que toute infraction à ces règles de conduite peut entraîner leur congédiement immédiat ou d'autres sanctions appropriées.

7.1 Service des Affaires juridiques et de la conformité

Le service des Affaires juridiques et de la conformité a le pouvoir et l'obligation de faire respecter les présentes règles de conduite. Il examine chaque mois toutes les opérations effectuées par les employés pour leur propre compte et signale au Comité de direction d'Altamira les infractions observées.

Le service des Affaires juridiques et de la conformité veille à ce que le caractère confidentiel de tous les renseignements personnels concernant les employés d'Altamira soit strictement respecté.

Altamira insiste sur l'importance, pour les employés désireux de faire des opérations sur titres, d'obtenir les autorisations préalables et de faire les déclarations requises, et d'éviter les situations susceptibles de créer des conflits d'intérêt réels ou apparents. Les questions concernant l'interprétation de ces règles de conduite ou portant sur des cas précis peuvent adressées au service des Affaires juridiques et de la conformité.